カンフォーラ・キャピタル株式会社（以下「当社」といいます。）は、当社が運用または助言を行う資産の受益者・お客様（以下、総称して「お客様等」といいます。）の中長期的な利益の最大化を目的として、投資先企業との建設的な対話（エンゲージメント）と議決権行使を、企業価値向上および価値毀損の抑制のための重要な手段として位置付けます。

当社は、画一的な基準への当てはめや自動的な投票に依拠せず、投資先企業の状況、経営の方向性、資本政策、ガバナンスの実効性、開示、対話の内容等を踏まえ、議案ごとに合理的かつ説明可能な判断を行います。

1. 適用範囲（Scope）

  • 投資一任等（当社に議決権行使の裁量が付与されている場合）：本ガイドラインは、当社が投資一任等により運用を行い、当社に議決権行使（指図を含む）の裁量が付与されている口座・ファンド等に適用します。
  • 投資助言（当社が議決権行使権限を有しない場合）：投資助言契約等により当社が議決権行使権限を有しない場合、本ガイドラインは当社の考え方（助言方針）を示すものにとどまり、議決権行使の最終判断および指図はお客様等が行います（個別契約に従います）。
  • 対象資産：主として日本の上場株式を対象とします。海外株式等については、市場制度・実務上の制約（手続、費用、期限、名義、カストディ条件等）を踏まえつつ、本ガイドラインと整合的に取り扱います。
  • 議決権を行使できない場合：デリバティブ取引、名義（カストディ）形態、貸株等により、当社が運用する口座・ファンド等が議決権を保有しない／行使できない場合があります。

2. 議決権行使の基本原則（Principles）

  • お客様等の利益を最優先：議決権は、お客様等の利益（企業価値の向上、または価値毀損の防止）のために行使します。
  • 中長期の企業価値に照準：短期的な賛否の整合性よりも、中長期で企業価値が高まる方向へ経営が進化しているかを重視します。
  • 対話を踏まえた判断：議案の背景・意図、実行可能性、代替案の有無等を対話や公開情報から把握し、賛否に反映します。
  • 実質重視：形式要件の充足に限らず、取締役会の監督、資本配分の規律、開示の透明性、リスク管理、不祥事対応の実効性等を評価します。

3. 意思決定体制・プロセス（Governance & Process）

  • 責任者：当社は議決権行使に関する責任者（以下「議決権行使責任者」）を定め、責任者の統括の下で議決権行使に係る判断を行います。
  • 起案・決定：調査担当者が議案内容、投資先の状況、対話内容、必要に応じ外部情報等を踏まえて賛否案を作成し、議決権行使責任者が審議・決定します。
  • コンプライアンス関与：当社では、議決権行使責任者を運用担当者が担う場合があります。そのため、重要議案（例：M&A・組織再編、希薄化を伴う資金調達、買収防衛策、支配株主/関連当事者取引、重大不祥事に関する責任議案、株主提案等）、利益相反のおそれがある議案、方針からの重要な乖離が生じ得る議案、少数株主保護上の論点が大きい議案等については、コンプライアンス部が独立の観点から事前にレビューし、必要に応じて追加検討を行います。また、法令解釈や外観上の利益相反等の論点が大きい場合には、外部コンプライアンスベンダー等への相談することがあります。なお、上記の対象議案については、レビュー内容・結論・判断理由を記録します。
  • 記録：判断過程および行使結果は記録として保存します（「8. 記録・保存」参照）。

4. 議決権行使基準（Guidelines）

以下は当社の判断観点の概要です。個別議案の判断は、投資先企業の業種特性、事業環境、企業の発展段階、対話を通じて把握した事実関係等を踏まえ、総合的に行います。

4.1 取締役会の構成および取締役の選解任

当社は、持続的な企業価値向上の基盤として、CEOおよび取締役会が担う「戦略の策定・実行」と「監督」の実効性を最重視します。取締役会が、戦略・資本配分・人材（指名・報酬）・リスク管理・不祥事対応等の重要事項について、十分な情報に基づき適切に意思決定・監督しているかを中心に評価します。

  • 取締役会の実効性：多様な視点に基づく戦略議論、CEOへの適切な権限付与と牽制、主要リスクへの監督が機能しているか。
  • 再任判断：企業価値の毀損や重大なガバナンス不全が認められるにもかかわらず、合理的な説明や改善が確認できない場合、責任の程度に応じて当該取締役の再任に反対することがあります。
  • 独立性・専門性：独立性に加え、監督に資する専門性・経験、重要局面での関与実績等を重視します。
  • 指名・報酬・監査の体制：形式ではなく、独立性と実効性が担保されているか（委員会の構成・運営、説明責任）を確認します。

4.2 役員報酬（Remuneration）

  • 整合性：報酬体系が中長期の企業価値向上と整合し、過度に短期志向を助長しない設計になっているか。
  • 透明性：評価指標、目標設定、算定方法、審議・決定プロセスが明確に説明されているか。
  • 希薄化・条件：株式報酬・ストックオプション等に過度な希薄化や不合理な条件がないか。
  • 合理的な説明が不十分と判断される場合、報酬関連議案に反対することがあります。

4.3 資本政策（Capital Allocation / Financing）

当社は、資本コストを意識した規律ある資本配分（成長投資、M&A、研究開発・人材投資、株主還元等のバランス）と、その説明の明確さを重視します。

  • 配当等（剰余金処分）：投資計画・財務健全性・資本効率との整合、説明責任を確認します。
  • 自己株式取得：目的の妥当性、資本政策との整合、株主平等の観点から検討し、不公正な条件等がある場合は反対します。
  • 増資・新株予約権等：希薄化を伴う資金調達については、必要性、資金使途、企業価値への寄与、条件の公正性、手続の適正性を慎重に検証し、説明が不十分な場合は原則として反対します。

4.4 組織再編・M&A（Reorganization / M&A）

  • 合理性：戦略的合理性と企業価値への影響（シナジー、リスク、実行可能性）を検討します。
  • 公正性：価格・条件の妥当性、少数株主保護、利益相反管理（特別委員会、第三者算定・意見等）を重視します。
  • 外観上の利益相反が疑われ得る場合には、手続の透明性と説明の充実度を特に重視します。

4.5 買収防衛策・株主権に影響する施策（Anti-takeover / Shareholder Rights）

  • 株主権の尊重、発動要件・解除条件・期限の明確性、恣意性抑制、企業価値向上との関係、説明責任を確認します。
  • 株主の権利を不当に制約し得る設計である場合は反対します。

4.6 定款変更等（Articles of Incorporation）

  • 定款変更の必要性・合理性、株主保護への影響を慎重に検討します。
  • 株主の権利を不当に制約するおそれがある場合、または合理的な説明が不足する場合には反対します。

4.7 株主提案（Shareholder Proposals）

  • 企業価値への影響、実現可能性、他の株主・ステークホルダーへの影響、当社が把握する事実関係との整合を踏まえ、個別に判断します。

4.8 サステナビリティ（Sustainability / ESG）

当社は、気候変動、人権、人的資本、サプライチェーン、コンプライアンス等の課題について、お客様・受益者の中長期的な投資リターンの向上（企業価値の維持・向上）の観点から、企業価値に対する中長期の影響（マテリアリティ）に照らして評価します。必要な情報の開示や実効的な取り組みが不足し、対話を通じても合理的な改善が確認できない場合には、最後の手段として、当該領域に対する監督責任の観点から、取締役の選任等に反対することがあります。なお、反対の判断は、業種特性、規模、地域、開示制度、当社の保有状況等の個別事情も踏まえて総合的に行います。

5. 利益相反の管理（Conflicts of Interest）

  • 当社は、議決権行使が、お客様等の利益に反して歪められることがないよう、利益相反の可能性を識別し、適切に管理します。
  • 利益相反の例：当社または関係者と投資先企業との取引関係、グループ関係、役職員個人の利害、顧客間の利害対立、M&A等における外観上の利益相反等が含まれます。
  • 管理措置：これらが疑われる場合、コンプライアンス部による独立レビュー、必要に応じた第三者助言の活用、追加の承認・記録等により、独立性・透明性を確保します。

6. 議決権行使助言会社の利用（Proxy Advisor）

  • 当社は、議決権助言会社の推奨に基づく「自動的な投票」は行いません。
  • 助言会社または議決権行使プラットフォームを利用する場合であっても、投資先の固有事情や対話で得た情報等を踏まえ、当社の責任で検証した上で参考情報として活用します。
  • 利用する場合、当社は助言会社の名称および利用方法（位置づけ・検証方法）を、お客様等に分かりやすい形で開示します。

7. 見直し・改定（Review & Update）

  • 当社は、日本版スチュワードシップ・コードの趣旨を踏まえ、本方針を公表し、法令・自主規制・市場慣行の変化、および当社の運用実務の高度化等を踏まえ、年1回以上、または必要に応じて見直します。

8. 記録・保存（Record Keeping）

  • 当社は、議決権行使に関する意思決定過程および行使結果を記録し、法令および社内規程に従い保存します。
  • 保存期間は、少なくとも法令・自主規制上求められる期間を下回らない期間とします。
  • 特に問題となる議案については、当該議案が問題となる理由および意思決定の理由を記録します。

お問い合わせ（Contact）

本方針に関するお問い合わせ：

E-mail：compliance@camphoracapital.com

改定履歴（Revision History）

改定日適用開始日改定概要
2026年3月18日2026年3月18日制定